L’evoluzione dell’impatto ESG sul valore delle operazioni nel mercato globale

ESG e M&A è stato uno dei temi affrontati nell’ambito del 9th Global Entrepreneurship Conference, organizzato dall’International Bar Association (IBA) e tenutosi a Milano dal 18 al 20 maggio con la partecipazione di circa 250 partecipanti intervenuti da tutto il mondo. In un momento storico in cui i fattori ESG sono messi in discussione come leva della sostenibilità aziendale e finanziaria, avvocati di affari e stakeholders hanno fornito il termometro di come detti fattori orientano sempre di più le decisioni imprenditoriali e quelle finanziarie, diventando in maniera talvolta stringente driver delle operazioni di investimento e di quelle di M&A.

Ed infatti, l’integrazione dei criteri ESG (Environmental, Social and Governance) nelle operazioni di M&A ha assunto un ruolo sempre più rilevante, evolvendosi da semplice considerazione reputazionale a componente strategica capace di influenzare direttamente la valutazione economica di una transazione. Il recente rapporto di Deloitte (di fine 2024 ) che ha guidato le riflessioni di uno dei workshop della conferenza, evidenzia rispetto all’analisi condotta nel 2022, come le dimensioni ESG non siano più accessorie, ma determinanti in ogni fase dell’operazione: dalla due diligence alla strutturazione del deal, fino all’integrazione post-closing. Le risultanze del rapporto, basato su una survey che ha coinvolto 500 leader globali del mercato dell’M&A, dagli Stati Uniti, all’Europa e all’Asia, dimostrano come gli operatori sono sempre più supportati dai progressi negli strumenti e nelle metodologie per misurare gli impegni e i risultati ESG.

Sicuramente l’impatto dei fattori varia a seconda della “dimensione” della società target, della sua giurisdizione e di quella degli investitori. Tra le diverse regioni, le aziende con sede in Europa e Medio Oriente riportano di subire impatti operativi crescenti a causa del cambiamento climatico, seguite da quelle in APAC e Nord America. I risultati della survey mostrano, che il 100% degli intervistati in Europa e Medio Oriente dichiara di osservare impatti operativi da moderati a significativi dovuti al cambiamento climatico, seguiti dal 95% in Nord America e dall’88% nell’Asia Pacifica. L’impatto operativo del cambiamento climatico tende a tradursi in un ruolo più rilevante dell’ESG nella strategia di M&A, con una quota maggiore di aziende in Europa e Medio Oriente (64%) che attribuisce elevata importanza all’ESG nella strategia di M&A, seguita da Asia Pacifica (50%) e Nord America (46%).

Resta fermo che la prospettiva di una operazione di M&A può aiutare le società a comprendere meglio il proprio profilo aziendale in fatto di sostenibilità e a raggiungere propri obiettivi ESG, che diventano attrattivi per il mercato dei capitali. Questo è quanto è stato confermato, con i dovuti distinguo a seconda delle giurisdizioni, dai legali che sono intervenuti sul tema in occasione della conferenza IBA.

Due diligence e pricing: quando l’ESG incide sul valore

Nei paesi europei, per esempio l’ESG due diligence (prevalentemente quella ambientale) si affianca a quella finanziaria, fiscale e legale come elemento sempre più rilevante per valutare i rischi e le opportunità connessi all’operazione. Anche secondo Deloitte, l’analisi ESG consente di individuare non solo passività ambientali o carenze nei diritti dei lavoratori, ma anche elementi di forza che giustificano un premio sulla valutazione della target.

Il concetto di “green premium” e “brown discount”

Le aziende con solidi sistemi di governance, strategie climatiche trasparenti e pratiche sociali inclusive possono beneficiare di una maggiore attrattività agli occhi degli investitori. Viceversa, l’assenza di politiche ESG strutturate può generare una percezione di rischio che si riflette in un discount sul prezzo offerto.

Uno degli aspetti più innovativi segnalati da Deloitte, che trova riscontro negli operatori di Private Equity principalmente che operano mediante fondi ESG oriented, è l’emergere di due nuove dinamiche valutative: il green premium e il brown discount.

Il primo riguarda l’attribuzione di un valore superiore alle aziende che dimostrano elevati standard ESG, grazie al potenziale di crescita sostenibile, all’accesso agevolato al credito e al minor rischio regolatorio; quasi l’83% dei responsabili M&A intervistati da Deloitte ha dichiarato che sarebbe disposto a pagare almeno un premio del 3% per acquisire una società target con un profilo ESG elevato o che contribuirebbe a migliorare il proprio profilo ESG. Il secondo rappresenta, al contrario, la penalizzazione subita dalle imprese attive in settori ad alto impatto ambientale o con scarsa trasparenza, spesso esposte a controversie o obsolescenza normativa; circa due terzi (67%) degli intervistati hanno dichiarato che cercherebbero uno sconto di almeno il 3% in presenza di un profilo ESG negativo dell’operazione.

In alcuni settori, come l’energia o il manifatturiero, queste dinamiche possono generare scostamenti significativi nei multipli EV/EBITDA, influenzando in modo concreto il valore dell’operazione:

(i) con meccanismi che mirano alla normalizzazione dell’EBITDA, se vi sono costi ESG ricorrenti o sanzioni, ad esempio, per violazioni delle normative ambientale o alla stima di capex futuri, se sono richiesti investimenti per allinearsi a norme o standard ESG,

(ii) con proiezioni dei flussi di cassa futuri dal momento che un solido profilo ESG può rafforzare la fedeltà dei clienti e facilitare l’accesso a mercati riservati a operatori ESG, riduce il rischio di interruzioni operative, boicottaggi e sanzioni e supporta una crescita sostenibile e differenziata, aumentando i flussi di cassa attesi.

All’orizzonte, inoltre, compaiono modelli di pricing avanzati che integrano indicatori di valutazione come il costo della CO₂ “evitata”, i potenziali risparmi energetici o i ricavi derivanti da prodotti sostenibili.

KPIs ESG come leva contrattuale

Il report Deloitte conferma l’aumento dell’utilizzo di clausole contrattuali che legano parte del corrispettivo dell’operazione (es. earn-out) al raggiungimento di obiettivi ESG predefiniti. Questo approccio consente di gestire l’incertezza legata alla transizione sostenibile, allineando gli interessi di venditore e acquirente nel lungo termine. L’inserimento di KPI ambientali (riduzione emissioni), sociali (diversità e inclusione) o di governance (adozione di codici etici) diventa uno strumento per valorizzare le aziende virtuose e stimolare miglioramenti post-closing. In questo senso la testimonianza di colleghi principalmente europei che ha evidenziato come la natura quantitativa dei KPI ambientali rende questi ultimi molto più percepibili e misurabili in una fase post-closing, anche in considerazione dell’attenzione che le banche hanno proprio per le tematiche che incidono sull’adattamento alla crisi climatica

Governance ESG post-deal: un tema ancora critico

Nonostante la crescente attenzione ex ante, l’integrazione ESG nella fase post-M&A resta spesso sottovalutata. Deloitte segnala che solo una minoranza degli acquirenti prevede un piano strutturato per l’allineamento delle policy ESG tra buyer e target. Eppure, proprio nella fase di integrazione si gioca una parte significativa del successo dell’investimento in ottica ESG. Definire ruoli, responsabilità e sistemi di reporting ESG sin dal closing può fare la differenza nella protezione e nella crescita del valore generato, la governance aziendale diventa quindi sempre più cruciale nella gestione dell’integrazione ESG nelle fasi post M&A.

Conclusioni

Il mercato dell’M&A, per quanto in evoluzione, evidenzia ancora barriere e sfide dovute in modo particolare alla carenza di dati affidabili e standard comparabili in fatto di sostenibilità aziendale, che, uniti alla incertezza normativa per gli sviluppi della regolamentazione sia UE che extra UE, rendono ancora difficile un’agevole quantificazione degli impatti ESG sulle operazioni straordinarie, vedremo nel prossimo semestre se la sfida degli operatori farà superare queste barriere.

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*Milena Prisco, Partner e Head of ESG di Pavia e Ansaldo